В фильме рассказывается о заключенном генерале Юджине Ирвине, который находится в военной тюрьме строгого режима.
Генерал пытается создать свою армию из заключенных, чтобы противостоять коменданту Винтеру, который использует резиновые пули для наказания непокорных.
В результате мятежа, заключенные захватывают тюрьму и поднимают правильно поднятый флаг США.